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Yahoo!プロモーション広告 Twitter広告取扱代理店約款

この約款(以下「本約款」という)は、申込者(第1条第2号に定義)が、ヤフー株式会社(以下「ヤフー」という)の提供するYahoo!プロモーション広告 Twitter広告についての代理店となる場合に適用される約款となります。

第1条 (定義)

本約款に定める用語の定義は、次の各号に定めるとおりとする。なお、本約款に定めのない用語の定義については、第7号に規定する本商品購入条件に定めるとおりとする。

  1. 「本商品」とは、Twitter社(第10号に定義)のプロモツイート、プロモアカウント、その他Twitter社からヤフーが提供を受けてヤフーが再販する広告商材であってヤフーが指定するものをいう。
  2. 「申込者」とは、別途ヤフーとの間でYahoo! プロモーション広告正規代理店の契約(以下「原契約」という)を締結している法人のうち、その顧客のために、本商品を購入して顧客広告(第4号に定義)の掲載を行うため、本約款に従い、本商品を取り扱う代理店となることをヤフーに対して申し込む法人をいう。
  3. 「申込者顧客」とは、申込者に対して本商品にかかる広告掲載を希望する広告主をいう。
  4. 「顧客広告」とは、申込者が申込者顧客のために本商品を購入することにより掲載を希望する広告をいう。
  5. 「本件ツール」とは、ヤフーが用意する本商品用の広告掲載・管理用インターフェース、プログラム(効果測定タグ、ウェブビーコンなどを含む)、ツール、システム、ウェブサイトなどをいう。
  6. 「本契約」とは、第2条第1項に定める意味を有する。
  7. 「本商品購入条件」とは、第4条第1項に定める意味を有する。
  8. 「本個別契約」とは、第4条第2項に定める意味を有する。
  9. 「本商品利用料」とは、第6条第1項に基づく本商品の広告料金と、第6条第2項に基づく本商品購入・管理のための本件ツール利用料の合計額(税込)をいう。
  10. 「Twitter社」とは、Twitter Asia Pacific Pte. Ltdおよびその関係会社をいう。

第2条 (本契約の成立と内容)

  1. 申込者が、本約款に同意のうえで、所定の申込画面より必要事項を記入のうえ本商品の取り扱いを申し込み、ヤフーが承諾した時点で、本約款に定める内容で申込者とヤフーとの間で本商品の取り扱いに関する契約(以下「本契約」という)が成立する。
  2. 申込者は、前項の申込画面により申し込む者が、申込者との関係で本契約を締結するために必要な授権を得ていることをヤフーに保証するものとする。
  3. ヤフーが第1項の申込画面に記入された項目を確認し、申込者に対して本商品の購入・管理のための本件ツールを利用可能とすることをもって、その時点で、第1項に定めるヤフーの承諾がなされたものとする。

第3条 (代理店)

  1. ヤフーは、本約款を遵守することを条件に、申込者を本約款に基づき日本国内において顧客広告の掲載のために本商品を取り扱う、非独占的な代理店とすることを承諾する。
  2. 申込者がYahoo!プロモーション広告正規代理店の資格を喪失した場合、申込者は同時に本条に基づく代理店の資格も喪失するものとし、本契約は直ちに終了するものとする。

第4条 (個別契約)

  1. 申込者は、個別の顧客広告にかかる本商品の購入について、ヤフーの指定する申込フォーム等(アカウントの管理画面を含む)に必要事項を入力し、ヤフーが自らのウェブサイト上で提示する本商品ごとの購入条件(「広告取扱基本規定」および「Yahoo!プロモーション広告Twitter広告特約」を含むがこれに限られず、名称の如何を問わない。以下「本商品購入条件」という)に同意のうえ、都度ヤフーに申し込むものとする。
  2. ヤフーは、前項に定める申込みを申込者から受領した場合には、ヤフーの裁量にて、かかる申込みを承諾するか否かを決定するものとする。当該申込みに対してヤフーが承諾の意思表示をし、または当該申込みに基づく顧客広告の掲載を開始したときに、申込者およびヤフー間において本約款および本商品購入条件に基づく個別の本商品の購入契約(以下「本個別契約」という)が成立するものとする。ヤフーは、かかる申込みを拒絶したことにつき何らの責任を負うものではない。

第5条 (本商品の提供)

  1. 申込者は、自らの責任において、本商品の購入申込み、掲載条件の設定、変更、追加にかかる自らのアカウントを管理、運用するものとする。なお、申込者のアカウントが利用されて本商品の購入申込み、掲載条件の設定、変更、追加がなされた場合、これらの行為は申込者が実施したものとみなされるものとし、申込者は、当該利用の結果および当該利用によってヤフーまたは申込者顧客に生じた損害、損失または費用につき一切の責任を負うものとする。
  2. 申込者は、ヤフーが本個別契約に基づく本商品の申込者への提供を中止する場合(本個別契約が解除される場合を含む)があることを、申込者顧客に対して事前に了承させるものとする。ヤフーは、かかる中止に起因して発生する申込者または申込者顧客の損害、損失または費用につき一切責任を負わないものとし、申込者は、かかる中止に起因する申込者顧客からの請求またはクレーム等については、申込者の責任においてこれを処理するものとし、ヤフーにいかなる損害、損失または費用を被らせないものとする。
  3. 申込者は、本商品の利用に関する契約関係が申込者およびヤフー間、本商品を利用した顧客広告の掲載に関する契約関係が申込者および申込者顧客間でそれぞれ成立していることにかんがみ、本商品の利用に関し、ヤフーに対する一切の責任を申込者が負担することを了承するものとし、また申込者および申込者顧客間の契約に関する申込者顧客の作為または不作為につき一切の責任を負い、これらに関してヤフーにいかなる損害、損失または費用を被らせないものとする。

第6条 (本商品の購入の対価・本件ツールの利用料)

  1. 申込者は、本商品の購入の対価として、本商品購入条件に基づき決定される、本商品の広告料金に消費税および地方消費税相当額を付加した額を、ヤフーに支払うものとする。
  2. 申込者は、前項に加え、本商品購入・管理のための本件ツールの利用の対価として、本商品の広告料金(税抜)の20%に相当する額に消費税および地方消費税相当額を付加した額をヤフーに支払うものとする。
  3. 本商品利用料の支払方法は、(i)クレジットカードまたは銀行振込によって前払いされた予納金からの控除、(ii)その他申込者が申請しヤフーが書面により認めた方法(メールによる承諾を含む)とする。
  4. 申込者は、申込者顧客に対して請求する顧客広告掲載の対価を、申込者の裁量により決定することができる。
  5. ヤフーは、申込者に対して本商品に関する取扱手数料、代理店手数料等、名目の如何を問わず何らの費用も支払う義務を負わない。

第7条 (申込者の遵守事項)

  1. 申込者は、次の各号に掲げる行為を申込者の費用および責任において行うものとする。
    1. 顧客広告掲載についての申込者顧客への説明、および申込者顧客からの問合せへの対応(キーワード・タイトル・サイト説明文・入札価格・掲載順位に関する提案および変更、URLの指定、広告効果の分析や予算のモニタリング、入札価格や戦略の設定や変更にかかるコンサルティング業務などの販売促進業務を含む)
    2. 申込者顧客からの顧客広告掲載の申込みの受付およびそれに伴うヤフーへの本商品の購入申込み
    3. 申込者顧客からの苦情の受付、対応およびかかる苦情内容のヤフーへの通知
    4. 申込者が申込顧客に対して請求する顧客広告掲載の対価につき、申込者顧客への請求および申込者顧客からの回収
    5. プレゼンテーション、デモンストレーションなど販売活動
    6. 顧客広告が、ヤフーの指定する広告掲載基準(掲載ガイドラインを含む)に適合しているかどうかの審査業務の実施
    7. その他申込者顧客との契約主体として必要な一切の業務
  2. 申込者は、本契約および本個別契約の履行ならびに本商品取扱代理店としての行為に関し、一切の法令を遵守するものとする。
  3. 申込者は、本契約および本個別契約に関し、申込者顧客に対し、関連する法令を遵守させ、かつ、本商品購入条件を遵守させるものとする。
  4. 申込者は、本契約または本個別契約によりヤフーからいかなる代理権をも取得するものではなく、第三者との間で、ヤフーを代理して行為する権限を有しないものとする。申込者はこれに反するいかなる表示(書面によるか口頭かを問わない)をも行ってはならない。また、申込者は、本個別契約でヤフーから明示的に記載された事項以外に、ヤフーから権利、保証または認可等を得ているような誤認を与えてはならない。
  5. 申込者は、本商品を利用した広告掲載サービスを申込者の提供するサービスとして広告する場合には、かかる広告に用いる文言につき、ヤフーの事前の承認を取得するものとする。
  6. 申込者は、申込者および申込者顧客との本商品に関する一切の紛争につき自己の費用と責任において対応するものとし、万が一ヤフーが損害、損失または費用(対応諸費用および合理的な弁護士費用を含む)を被った場合には、これを賠償するものとする。

第8条 (与信枠の設定)

  1. 第6条第3項に定める本商品利用料の支払方法が前払いである場合において、クレジットカード決済により本商品利用料を支払う場合、申込者は、クレジットカード会社よりクレジットカードおよびその番号ならびに与信限度額を付与されていなければならない。かかる与信限度額を、本個別契約に基づき提供する本商品に関してヤフーが申込者に対し認める与信限度額として設定するものとする。
  2. 第6条第3項に定める本商品利用料の支払方法が前払いである場合において、クレジットカード決済により本商品利用料を支払う場合は本商品利用料が前項に定める与信限度額に至るまで、また前払いした予納金により本商品利用料を支払う場合は本商品利用料が当該前払いした予納金の金額に至るまで、申込者は、本商品を購入できるものとする。
  3. 第6条第3項に定める本商品利用料の支払方法が後払いである場合においては、ヤフーは、ヤフーの判断により申込者に供する与信限度枠を設定するものとする。ヤフーが申込者に許容する与信限度枠を設定するために必要な調査を行う際、申込者はヤフーが要求する資料または情報を速やかにヤフーに対して提供するなど、ヤフーの行う調査に協力するものとする。
  4. 申込者は、本商品利用料が与信限度額または前払いした予納金の金額を超過した場合は本商品の提供が中止される場合があることを承諾し、事前に申込者顧客にも承諾させるものとする。
  5. 前項に基づきヤフーが申込者に対する本商品の提供を中止した場合、ヤフーは、かかる中止に起因して発生する申込者または申込者顧客の損害、損失または費用につき一切責任を負わないものとし、申込者は、かかる中止に起因する申込者顧客からの請求またはクレーム等については、申込者のみの責任においてこれを処理するものとし、ヤフーにいかなる損害、損失または費用を被らせないものとする。

第9条 (ヤフーの権限)

申込者の営業時間外等、申込者、ヤフーまたは申込者顧客の不利益その他損害の発生を防止するために緊急の必要がある場合には、ヤフーは、必要な範囲内で、申込者のアカウントにおいて設定された掲載条件を変更または追加することができる。当該変更または追加の結果、申込者、申込者顧客その他の第三者に損害が発生した場合、ヤフーは、故意または重過失がない限り、当該損害を賠償する責任を負わないものとする。

第10条 (商標等の使用)

  1. 申込者は、本商品を利用した広告掲載サービスの申込者顧客への提供を目的とする範囲で、かつヤフーの承認した方法に限り、ヤフーの指定する本商品取扱代理店の名称およびロゴを使用することができる。ただし、その場合、申込者は、ヤフーの代理人またはヤフー自身であるとの誤認を与えるような表示を行ってはならないものとする。
  2. ヤフーの指定する本商品取扱代理店の名称およびロゴに変更があった場合には、申込者は、ヤフーから変更の通知が到達した後速やかに、ヤフーの指示に従い、使用する申込者の名称およびロゴの変更の対応を行うものとする。

第11条 (責任制限)

  1. 申込者は、本商品を利用した広告掲載サービスの申込者顧客への提供を目的とする範囲で、かつヤフーの承認した方法に限り、ヤフーの指定する本商品取扱代理店の名称およびロゴを使用することができる。ただし、その場合、申込者は、ヤフーの代理人またはヤフー自身であるとの誤認を与えるような表示を行ってはならないものとする。
  2. ヤフーの指定する本商品取扱代理店の名称およびロゴに変更があった場合には、申込者は、ヤフーから変更の通知が到達した後速やかに、ヤフーの指示に従い、使用する申込者の名称およびロゴの変更の対応を行うものとする。

第12条 (秘密保持)

  1. 申込者およびヤフーは、本契約および本個別契約の内容ならびに本契約および本個別契約を通じて知り得た相手方の営業秘密として管理されている情報で開示にあたり秘密である旨を明示した情報(以下、あわせて「秘密情報」という)を、本契約の有効期間中および本契約終了後3年間、営業秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに、第三者に開示、提供、漏洩し、また本個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
  2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に当たらないものとする。
    1. 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
    2. 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
    3. 開示の時点で公知の情報
    4. 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
  3. 申込者およびヤフーは、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約および本個別契約の履行のために必要な範囲に限り、役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの職務上守秘義務を負う第三者に対して開示することができる。ただし、第三者に情報を開示する当事者は、当該第三者に本契約および本個別契約と同等の秘密保持義務を課し、これを遵守させなければならず、また当該第三者による秘密情報の取扱について開示者に対し一切の責任を負う。
  4. 前項の規定にかかわらず、ヤフーは申込者から開示を受けた申込者顧客に関する情報をTwitter社に開示することができるものとする。なお、Twitter社による利用については、Twitter社のプライバシーポリシーの範囲内とする。

第13条 (本契約の有効期間、契約解除)

  1. 本契約の有効期間は、第2条第1項に定める成立条件に基づいて成立した日に開始し、その後は原契約の有効期間に準ずる。
  2. 申込者またはヤフーは、相手方が第1号ないし第7号の一に該当したとき、またヤフーは、申込者が第8号ないし第10号の一に該当したときは、催告その他の手続を要せずに、直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。なお、この契約解除は損害賠償の請求を妨げない。
    1. 本契約または本個別契約に違反し、または相手方に対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき
    2. 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
    3. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散(法令に基づく解散も含む)、清算(特別清算も含む)もしくは私的整理の手続に入ったとき
    4. 資本減少、事業の廃止、休止、変更、または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
    5. 手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止状態に至ったとき
    6. 監督官庁から行政指導、営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
    7. 主要な株主または経営陣の変更がなされ、相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき
    8. 申込者、申込者顧客、その代理人、代表者もしくは従業員等が法令に違反し(報道の有無を問わない)、申込者または申込者顧客が本約款、広告取扱基本規定その他ヤフーの定める約款等および本商品に関しTwitter社その他の第三者が定める約款等の効力を争い(訴訟を含むがこれに限らない)、または広告の掲載を継続することがヤフーの利益、信用を阻害するおそれがあるとヤフーが判断したとき
    9. 申込者、申込者顧客、その代理人、代表者もしくは従業員等がヤフーもしくは広告業界の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあるとヤフーが判断したとき
    10. 広告もしくはそこからリンクしたWebページの記載内容の全部もしくは一部が各種法令に違反し、もしくはそのおそれがあるとき、またはヤフーの定める広告掲載基準(掲載ガイドラインを含む)に抵触し、もしくは広告の記載内容が不適切であるとヤフーが判断したとき
  3. 申込者またはヤフーが前項各号の一に該当した場合、該当者が本契約に基づき相手方に対して負担するすべての債務は、直ちに期限の利益を喪失するものとする。
  4. 申込者またはヤフーは、1ヶ月前までの相手方に対する書面による通知をもって本契約を解約することができるものとする。
  5. 本契約が契約期間満了、合意解約、解除等理由の如何を問わず終了した場合、それ以後、申込者は、第三者に対して本商品による広告を取り扱う旨を表示してはならない。
  6. 本契約が終了しまたは解除された場合(次条第3項および第4項に基づく解除の場合を含む)においても、第5条(本商品の提供)第2項および第3項、第7条(申込者の遵守事項)第1項第3号、第4項および第6項、第8条(与信枠の設定)第5項、第9条(ヤフーの権限)、第10条(商標等の使用)第1項、第11条(責任制限)、第12条(秘密保持)、第13条(本契約の有効期間、契約解除)第3項、第5項および第6項、第14条(反社会的勢力)第5項、第15条(譲渡禁止)、第17条(合意管轄)、第18条(準拠法)、第20条(不可抗力)ならびに第21条(協議)の規定はその効力が存続するものとする。

第14条 (反社会的勢力)

  1. 申込者は、自己、申込者顧客および次に該当する者が、本契約成立日において反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに準じるものをいう。以下同じ)に該当しないことを表明する。
    1. 自己および申込者顧客の特別利害関係者(役員(役員持株会を含む)、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいう。以下同じ)
    2. 自己および申込者顧客の重要な使用人
    3. 自己および申込者顧客の主要な株主または主要な取引先
    4. 前各号に掲げる者のほか、自己および申込者顧客の経営を実質的に支配している者
  2. ヤフーは、自己および次に該当する者が、本契約成立日において反社会的勢力に該当しないことを表明する。
    1. 自己の特別利害関係者
    2. 自己の重要な使用人
    3. 自己の主要な株主または主要な取引先
    4. 前各号に掲げる者のほか、自己の経営を実質的に支配している者
  3. 申込者は、次に該当する者が反社会的勢力であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または本契約を解除することができる。
    1. ヤフー
    2. ヤフーの特別利害関係者
    3. ヤフーの重要な使用人
    4. ヤフーの主要な株主または主要な取引先
    5. 前各号に掲げる者のほか、ヤフーの経営を実質的に支配している者
  4. ヤフーは、次に該当する者が反社会的勢力であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または本契約を解除することができる。
    1. 申込者または申込者顧客
    2. 申込者または申込者顧客の特別利害関係者
    3. 申込者または申込者顧客の重要な使用人
    4. 申込者または申込者顧客の主要な株主または主要な取引先
    5. 前各号に掲げる者のほか、申込者または申込者顧客の経営を実質的に支配している者
  5. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。

第15条 (譲渡禁止)

申込者は、ヤフーの書面による事前の承諾なしに、本契約または本個別契約上の地位および本契約または本個別契約によって生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第16条 (変更・修正)

  1. ヤフーは、必要と判断した場合には、申込者にあらかじめ通知することなく、いつでもヤフーの指定するウェブページ上または本件ツール内での表示などをもって、本約款を変更することができるものとし、当該変更後、利用者が本商品を購入した場合には、申込者は、本約款の変更に同意したものとみなす。ただし、ヤフーは、申込者に重大な不利益を与える場合には、事前に申込者に通知するものとする。
  2. 本契約に付帯するインセンティブの実施の条件に関する契約は、ヤフーが申込者に条件の内容を通知し、申込者が当該通知を受領した後5営業日以内にヤフーに対して承諾の意思を表示したときに成立するものとする。申込者が当該通知を受領した後ヤフーに対して承諾または拒絶の意思を表示しないまま5営業日が経過したときは、その時点で申込者のヤフーに対する承諾の意思表示があったものとみなす。

第17条 (合意管轄)

本契約および本個別契約に関する訴訟については、訴額に応じ東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第18条 (準拠法)

本契約および本個別契約の成立、効力、履行および解釈については日本法に準拠する。

第19条 (通知)

本契約および本個別契約に基づく一切の通知、請求または承諾は、ヤフーの指定するウェブページサイト上または本件ツール内での表示など、ヤフーの別途定める方法により行うものとする。

第20条 (不可抗力)

申込者およびヤフーいずれの当事者も他方当事者に対し、不可抗力による本契約および本個別契約上の義務の不履行または遅滞につき責任を負わないものとする。

第21条 (その他)

  1. 申込者およびヤフーは、本約款と本商品購入条件との間で齟齬があった場合には、本約款に定めるところに従うことを確認する。
  2. ヤフーは、本件ツールの機能について一切の責任を負わないものとする。

第22条 (協議)

本契約および本個別契約に関し生じた疑義については、申込者およびヤフーが信義に則り誠実に協議して解決する。

2014年11月19日制定
2015年12月14日改定

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